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完全子会社を吸収合併(無対価)

以下では完全子会社を無対価で吸収合併する際の税務申告書の記載方法について解説する。

このスキームは、実務上もっとも発生頻度の多い組織再編であろう。完全支配関係内組織再編であるため、適格合併に該当する。また、抱合せ株式に対価は発行できないため、必ず無対価合併になる。

会計基準に則った処理では、会計上で「抱合せ株式消滅差損益」を認識するが、これは税務上は存在しない損益であるため、別表四上で否認する必要がある。

なお、本ページは申告書の作成手順を解説したものなので、会計処理の詳しい説明は割愛させていただく。どのような会計処理を行っていても、以下のStepを踏むことで正確に申告調整することができる。

税務申告書の作成例(無対価適格合併)

以下の、A社が完全子会社であるB社を無対価合併により吸収した事例をもとに、税務申告書作成の流れを説明する。
なお、中小企業の会計実務としては「抱合せ株式消滅差損益」を計上しないことが多いが、本例では企業会計基準の原則に則って計上した場合を取り上げる。

前提条件

  • ・B社は数年前に、M&Aにより全株式を400で購入している。
  • ・合併時のA社の連結財務諸表上、B社に関するのれん簿価は100であった。
  • ・本合併は適格合併に該当する。
  • ・B社の合併直前の会計上のB/Sは以下のとおりであった。
    B社の合併直前の会計上のB/S 図表
  • ・A社は本合併に際し、企業結合会計基準に則って、会計上で以下の仕訳を切っている。
    A社仕訳 図表
  • ・B社は合併日前日で決算を行い、以下の別表五(一)で申告している。
    B社申告 図表

Step 1 移転する資産・負債の税務上の帳簿価額の把握

移転する資産・負債は、会計上のB/S数値に別表五(一)の申告調整残高を合算することで計算する。その結果、以下のとおり算出できる。
移転する資産・負債の税務上の帳簿価額の把握 図表

Step 2 税務上の仕訳の把握

被合併法人の税務上のB/Sより、合併法人の税務上の仕訳を把握する。本設例では以下のとおりである。
税務上の仕訳の把握 図表

適格合併の税務仕訳を確認する

無対価組織再編の留意点を確認する

Step 3 税務修正仕訳の作成

会計上の仕訳と税務上の仕訳を対比し、会計税務の差異を集計する。その結果、以下のような税務修正仕訳が必要であると結論付けられる。
税務修正仕訳の作成 図表

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Step 4 税務申告書への記入

Step 3で作成した税務修正仕訳を元に、税務申告書を作成する。将来会計税務差異が解消されたときに備えて、各科目の調整は利益積立金額に集約するのがよい。
税務申告書への記入 図表
税務申告書への記入 図表2

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