組織再編税制 とらの巻

合併とは

合併とは、複数の会社を法的に融合させ、１つの会社にする会社法上の組織再編手法である。

適格合併と非適格合併の法人税・所得税

法人税・所得税の計算上、合併を適格合併と非適格合併に区別し、別の税務処理が行われる。適格合併と非適格合併の税務処理概要は後述するが、詳細な比較は「合併の税務処理」を参照のこと。

適格合併と非適格合併の区別

「適格要件」と呼ばれる要件を充足すれば適格合併、充足しなければ非適格合併として扱われる。

適格要件は、合併直前の株式保有関係や合併後の株主・事業運営見込みによって細かく決められている。詳しくは「適格合併の要件」を参照いただきたいが、おおむね以下のような場合に適格合併に該当する。

• ・同一グループ内における企業同士の統合
• ・いわゆる対等合併

適格合併の法人税・所得税

適格合併の場合、合併の存続会社、消滅会社及び各株主において、原則一切の税金が発生しない。

▶適格合併の税務仕訳を確認する

非適格合併の法人税・所得税

消滅会社と存続会社の法人税

非適格合併の場合、消滅会社にて含み損益（のれん含む）の精算が行われ、課税が発生する。この際、「循環計算」と呼ばれる現象が発生し、税額が非常に多額になるので注意。

消滅会社で発生した課税は存続会社に引き継がれ、存続会社で税務申告・納税を行う。

▶非適格合併の税務仕訳を確認する

消滅法人の株主の所得税・法人税

みなし配当が発生する。個人の場合、税率は最高49.44%（配当控除後・住民税等含む）のため要注意。

▶非適格合併の税務仕訳を確認する

合併と繰越欠損金

合併による存続会社または消滅会社が合併前に繰越欠損金を持っていた場合、以下のように扱われる。

 
適格合併における要件は以下のリンクを参照のこと。

▶繰越欠損金の引継制限
▶繰越欠損金の利用制限

類似規定として、合併後一定期間の資産譲渡損失等も損金（税金計算上の経費）にできないことがある。詳しくは「特定資産譲渡等損失」を参照のこと。

合併の消費税、不動産取得税、登録免許税

 
詳しくは「組織再編の法人税以外の税金」を参照のこと。

おわりに

非適格合併になってしまうと、会社は傾き株主は自己破産するほどの高額の税が発生することがあり、適格要件を満たすよう慎重に事前調整した上で合併するのが一般的な実務となっています。事前に、組織再編の実務経験豊富な税理士と入念なプランニングを行い、税務事故が起きないよう慎重に進めましょう。

また、合併では従業員や取引先、金融機関などの関係者調整も大きな課題であり、事業承継が絡む際は個人の財産マネジメントも軽視できない要素となります。これらも含めて、大きなトラブルなく当初の目的を達成しなければ、組織再編は「成功」したことになりません。

弊事務所とそのグループ会社では、組織再編の企画・立案から代替スキーム比較、日程調整と準備、実行までを一貫してサポートするサービスを提供しております。まずは「無料相談」からお気軽にご相談ください。