組織再編税制 とらの巻

株式交換とは

株式交換とは、ある会社が他社の株式のすべてを強制的に取得し、対価として自社の株式等を交付する会社法上の組織再編手法である。

株式交換を行うと、当事会社は確実に100%の親子会社関係となる。

株式交換は会社法で規定された手続を踏んで初めて成立する。A社とB社株主間で、単に株式の交換契約を結んだ場合は、株式交換にならないので注意。

適格株式交換と非適格株式交換の法人税・所得税

法人税・所得税の計算上、株式交換を適格株式交換と非適格株式交換に区別し、別の税務処理が行われる。適格株式交換と非適格株式交換の税務処理概要は後述するが、詳細な比較は「株式交換の税務処理」を参照のこと。

適格株式交換と非適格株式交換の区別

「適格要件」と呼ばれる要件を充足すれば適格株式交換、充足しなければ非適格株式交換として扱われる。

適格要件は、株式交換直前の株式保有関係や株式交換後の株主・子会社運営見込みによって細かく決められている。詳しくは「適格株式交換の要件」を参照いただきたいが、おおむね以下のような場合に適格株式交換に該当する。

• ・同一グループ内における企業の資本組み替え
• ・子会社の完全子会社化
• ・規模が似た会社同士の株式交換
• ・企業融合手段としての株式交換
• ・スクイーズアウトとしての株式交換

 
スクイーズアウトとは、会社の株主構成から少数株主を強制排除する手法である。「疑問氷解！スクイーズアウト（少数株主排除）の仕組み」を参照のこと。

適格株式交換の法人税・所得税

適格株式交換の場合、親会社、子会社、それぞれの株主のいずれにも課税は発生しない。

ただし、子会社の株主がスクイーズアウトによって株式を現金化された場合は、差額を株式譲渡益とする。（個人は20.315%の所得税等、法人は他の損益と合わせて決算時に法人税等が発生）

▶適格株式交換の税務仕訳を確認する

非適格株式交換の法人税・所得税

子会社とその株主で課税が発生することがある（必ず発生するとは限らない）。

子会社になる会社（株式交換完全子法人）の法人税

非適格株式交換では、子会社の資産の一部が時価評価され、含み損益が実現することで、課税が発生する。

▶非適格株式交換の税務仕訳を確認する
▶時価評価される資産の内容を確認する

子会社になる会社の株主（株式交換完全子法人株主）の所得税・法人税

株式交換の対価が、株式のみかそうでないかによって、税務処理が異なる。

 
株式譲渡益については、個人は20.315%の所得税等、法人は他の損益と合わせて決算時に法人税等が発生する。みなし配当は発生しない。

株式交換と繰越欠損金

適格株式交換であれ、非適格株式交換であれ、当事各社が持っていた繰越欠損金は引き続きその会社で使用できる。

おわりに

株式交換は税金を発生させることなく企業グループの株式をダイナミックに動かせる手段として、大企業・中小企業を問わず盛んに実施されているポピュラーな組織再編手法です。連結納税と組み合わされることも多く、節税の手段としても今後件数が増えることが予想されます。

株式交換だけであれば、従業員の移籍や商流の変化、借入金の移転がないため、組織再編手法の中では比較的事業リスクの低い手段でもあります。ただし、実際には何らかの事業目的を持って完全親子関係を作りますので、その目的達成のための準備は欠かせません。

弊事務所とそのグループ会社では、組織再編の企画・立案から代替スキーム比較、日程調整と準備、実行までを一貫してサポートするサービスを提供しております。まずは「無料相談」からお気軽にご相談ください。