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適格分社型分割の要件

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分割法人と分割承継法人

  意 義
分割法人

意義

事業を切り出す側の法人。

分割承継法人

意義

事業を受け入れる側の法人。新設分割の場合は新設された法人。


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完全支配関係内再編の適格分社型分割の要件

完全支配関係がある法人間の分社型分割の場合、以下の要件をすべて満たすと適格分社型分割となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

分割対価として、「分割承継法人の株式または分割承継法人の直接完全親法人の株式のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、分割承継法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

継続保有要件

要件内容

分割前に完全支配関係があり、分割後の完全支配関係の継続が見込まれていること。

備考

単独新設分割の場合、分割前の要件は充足しているとみなし、分割後の完全支配関係の継続のみが要件となる。

【補足】新設分割等で事業を子会社化してから当該子会社の株式を売却するM&A取引もよく見られる。この場合、分割時点で将来株式を売却することが見込まれているため、継続保有要件を満たさず、非適格分社型分割となる。
資産調整勘定が発生するため、買い手側にとって適格合併より税務メリットのあるスキームであるが、売り手側では分割時点で損益が発生するため注意のこと(なお、一部はグループ法人税制により株式売却時点まで繰り延べられる)。

【コラム】効果絶大!タテの会社分割による株式売却M&Aの高度な節税術


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支配関係内再編の適格分社型分割の要件

支配関係のある法人間の分社型分割の場合、以下の要件をすべて満たすと適格分社型分割となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

分割対価として、「分割承継法人の株式または分割承継法人の直接完全親法人の株式のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、分割承継法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

継続保有要件

要件内容

分割前に支配関係があり、分割後の支配関係の継続が見込まれていること。

備考

単独新設分割の場合、分割前の要件は充足しているとみなし、分割後の支配関係の継続のみが要件となる。

事業移転要件

要件内容

分割事業の主要な資産・負債が移転し、かつ、分割事業の従業者の概ね80%以上が分割後に分割承継法人(またはその完全支配関係法人)の業務に従事することが見込まれていること。

 
事業継続要件

要件内容

分割事業が、分割後に分割承継法人(またはその完全支配関係法人)において引き続き営まれることが見込まれていること。

 

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共同事業再編の適格分社型分割の要件

支配関係がない法人間の分社型分割の場合、以下の要件をすべて満たすと適格分社型分割となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

分割対価として、「分割承継法人の株式または分割承継法人の直接完全親法人の株式のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、分割承継法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

継続保有要件

要件内容

分割法人が、対価である分割承継法人の株式の全部を継続して保有することが見込まれていること。

 
事業移転要件

要件内容

分割事業の主要な資産・負債が移転し、かつ、分割事業の従業者の概ね80%以上が分割後に分割承継法人(またはその完全支配関係法人)の業務に従事することが見込まれていること。

 
事業継続要件

要件内容

分割事業が、分割後に分割承継法人(またはその完全支配関係法人)において引き続き営まれることが見込まれていること。

備考

下記事業関連性要件の基準となる、相互に関連する事業に限る。

事業関連性要件

要件内容

分割事業と分割承継法人のいずれかの事業とが相互に関連するものであること。

備考

複数新設分割の場合は、各分割法人の分割事業同士の関連性とする。

選択要件

要件内容

下記、同等規模要件または双方経営参画要件のいずれか一方を満たすこと。

 

選択要件

  要件内容 備考
同等規模要件

要件内容

分割事業と分割承継法人の関連する事業の、売上高または従業者数のいずれかの差が、概ね5倍を超えないこと。

備考

事業関連性要件の基準となる関連事業のみで比較する。なお、資本金の額は要件とならない。

双方経営参画要件

要件内容

分割前の、分割法人の特定役員のうち1名以上と、分割承継法人の特定役員のうち1名以上とが、それぞれ分割後の分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること。

備考

特定役員とは、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。


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