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適格株式交換の要件

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株式交換完全親法人と株式交換完全子法人

  意 義
株式交換完全親法人

意義

株式交換後に完全親法人となる法人。

株式交換完全子法人

意義

株式交換後に完全子法人となる法人。

 

完全支配関係内再編の適格株式交換の要件

完全支配関係がある法人間の株式交換の場合、以下の要件をすべて満たすと適格株式交換となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

株式交換の対価として、「株式交換完全親法人の株式または株式交換完全親法人の直接完全親法人の株式のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、株式交換完全親法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

継続保有要件

要件内容

株式交換前に完全支配関係があり、株式交換後の完全支配関係の継続が見込まれていること。

備考

株式交換前に二社間に直接完全支配関係があった場合には、株式交換による直接完全親子関係が維持されること(Ex.親子関係を逆転させる場合)。


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支配関係内再編の適格株式交換の要件

支配関係のある法人間の株式交換の場合、以下の要件をすべて満たすと適格株式交換となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

株式交換の対価として、「株式交換完全親法人の株式または株式交換完全親法人の直接完全親法人の株式のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、株式交換完全親法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

継続保有要件

要件内容

株式交換前に支配関係があり、株式交換後の支配関係の継続が見込まれていること。

備考

株式交換前に二社間に直接支配関係があった場合には、いずれか一方による直接支配関係が維持されること。

事業移転要件

要件内容

株式交換完全子法人の直前の従業者のうち、概ね80%以上が株式交換後に株式交換完全子法人(またはその完全支配関係法人)の業務に引き続き従事することが見込まれていること。

 
事業継続要件

要件内容

株式交換完全子法人の株式交換前に営む主要な事業が、株式交換後に株式交換完全子法人(またはその完全支配関係法人)において引き続き営まれることが見込まれていること。

 

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共同事業再編の適格株式交換の要件

支配関係がない法人間の株式交換の場合、以下の要件をすべて満たすと適格株式交換となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

株式交換の対価として、「株式交換完全親法人の株式または株式交換完全親法人の直接完全親法人の株式のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、株式交換完全親法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

継続保有要件

要件内容

株式交換完全子法人の株主のうち、支配株主に交付される株主交換完全親法人株式(議決権のないものを除く)の全部が支配株主により継続的に保有されることが見込まれること。

備考

支配株主とは、株式交換前に株式交換完全子法人と支配関係のある者をいう。

継続支配要件

要件内容

株式交換完全親法人による株式交換完全子法人の完全支配関係の継続が見込まれていること。

 
事業移転要件

要件内容

株式交換完全子法人の直前の従業者のうち、概ね80%以上が株式交換後に株式交換完全子法人(またはその完全支配関係法人)の業務に引き続き従事することが見込まれていること。

 
事業継続要件

要件内容

株式交換完全子法人(またはその完全支配関係法人)の主要な事業のいずれかの継続が見込まれていること。

備考

下記事業関連性要件の基準となる、相互に関連する事業に限る。

事業関連性要件

要件内容

株式交換完全子法人の主要な事業と株式交換完全親法人のいずれかの事業とが相互に関連するものであること。

 
選択要件

要件内容

下記、同等規模要件または双方経営参画要件のいずれか一方を満たすこと。

 

選択要件

  要件内容 備考
同等規模要件

要件内容

株式交換完全親法人と株式交換完全子法人の事業における、売上高または従業者数のいずれかの差が、概ね5倍を超えないこと。

備考

売上高と従業者数は、事業関連性要件の基準となる関連事業のみで比較する。資本金は比較対象にならない。

双方経営参画要件

要件内容

株式交換前の株式交換完全子法人の特定役員のすべてが、当該株式交換に伴って退任するものでないこと(1名でも残れば要件充足)。
※平成28年度税制改正

備考

特定役員とは、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。

※平成28年度税制改正
従来は「株式交換前の株式交換完全子法人の特定役員のいずれかが、当該株式交換に伴って退任するものでないこと」という要件であり、1名でも退任すると要件を充足できなかったが、大幅に緩和された。

 

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