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適格現物出資の要件

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現物出資法人と被現物出資法人

  意 義
現物出資法人

意義

金銭以外の資産・負債を目的物として出資する法人。

被現物出資法人

意義

金銭以外の資産・負債を目的物とした出資を受ける法人。

 

完全支配関係内再編の適格現物出資の要件

完全支配関係がある法人間の現物出資の場合、以下の要件をすべて満たすと適格現物出資となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

現物出資法人に対し、現物出資法人の株式以外の資産が交付されないこと。

備考

現物出資法人の株式のみを対価とすることが求められている。

目的物要件

要件内容

次のいずれかに該当しないこと。
①外国法人に国内にある資産又は負債(保有比率25%以上の外国法人株式を除く)の移転を行うもの(その移転する国内資産のすべてを恒久的施設に直接帰属させるものを除く)
②外国法人が内国法人に国外にある資産又は負債の移転を行うもの
③新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に伴う当該新株予約権付社債についての社債の給付

備考

①は国境を無税で移転することを防ぐ規定であり、②は国外資産は対象外であるという規定である。平成28年度税制改正により、細かい補足・例外が加えられたが、詳細は割愛する。

継続保有要件

要件内容

現物出資前に完全支配関係があり、現物出資後の完全支配関係の継続が見込まれていること。

備考

単独新設現物出資の場合、現物出資前の要件は充足しているとみなし、現物出資後の完全支配関係の継続が要件となる。


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支配関係内再編の適格現物出資の要件

支配関係のある法人間の現物出資の場合、以下の要件をすべて満たすと適格現物出資となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

現物出資法人に対し、現物出資法人の株式以外の資産が交付されないこと。

 
目的物要件

要件内容

次のいずれかに該当しないこと。
①外国法人に国内にある資産又は負債(保有比率25%以上の外国法人株式を除く)の移転を行うもの(その移転する国内資産のすべてを恒久的施設に直接帰属させるものを除く)
②外国法人が内国法人に国外にある資産又は負債の移転を行うもの
③新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に伴う当該新株予約権付社債についての社債の給付

備考

①は国境を無税で移転することを防ぐ規定であり、②は国外資産は対象外であるという規定である。平成28年度税制改正により、細かい補足・例外が加えられたが、詳細は割愛する。

継続保有要件

要件内容

現物出資前に支配関係があり、現物出資後の支配関係の継続が見込まれていること。

備考

単独新設現物出資の場合、現物出資前の要件は充足しているとみなし、現物出資後の支配関係の継続が要件となる。

事業移転要件

要件内容

現物出資事業の主要な資産・負債が移転し、かつ、現物出資事業の従業者の概ね80%以上が現物出資後に被現物出資法人(またはその完全支配関係法人)の業務に従事することが見込まれていること。

 
事業継続要件

要件内容

現物出資法人の分割前に営む主要な事業が、現物出資後に被現物出資法人(またはその完全支配関係法人)において引き続き営まれることが見込まれていること。

 

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共同事業再編の適格現物出資の要件

支配関係がない法人間の現物出資の場合、以下の要件をすべて満たすと適格現物出資となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

現物出資法人に対し、現物出資法人の株式以外の資産が交付されないこと。

備考

現物出資法人の株式のみを対価とすることが求められている。

目的物要件

要件内容

次のいずれかに該当しないこと。
①外国法人に国内にある資産又は負債(保有比率25%以上の外国法人株式を除く)の移転を行うもの(その移転する国内資産のすべてを恒久的施設に直接帰属させるものを除く)
②外国法人が内国法人に国外にある資産又は負債の移転を行うもの
③新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に伴う当該新株予約権付社債についての社債の給付

備考

①は国境を無税で移転することを防ぐ規定であり、②は国外資産は対象外であるという規定である。税制改正により、細かい補足・例外が加えられたが、詳細は割愛する。

継続保有要件

要件内容

現物出資法人が、対価である被現物出資法人の株式の全部を継続して保有することが見込まれていること。

 
事業移転要件

要件内容

現物出資事業の主要な資産・負債が移転し、かつ、現物出資事業の従業者の概ね80%以上が現物出資後に被現物出資法人(またはその完全支配関係法人)の業務に従事することが見込まれていること。

 
事業継続要件

要件内容

現物出資法人の分割前に営む主要な事業が、現物出資後に被現物出資法人(またはその完全支配関係法人)において引き続き営まれることが見込まれていること。

備考

下記事業関連性要件の基準となる、相互に関連する事業に限る。

事業関連性要件

要件内容

現物出資事業と被現物出資法人のいずれかの事業とが相互に関連するものであること。

備考

複数新設現物出資の場合は、各現物出資法人の現物出資事業同士の関連性とする。

選択要件

要件内容

下記、同等規模要件または双方経営参画要件のいずれか一方を満たすこと。

 

選択要件

  要件内容 備考
同等規模要件

要件内容

現物出資事業と被現物出資法人の関連する事業の、売上高または従業者数のいずれかの差が、概ね5倍を超えないこと。

備考

事業関連性要件の基準となる関連事業のみで比較する。

双方経営参画要件

要件内容

現物出資前の、現物出資法人の特定役員のうち1名以上と、被現物出資法人の特定役員のうち1名以上とが、それぞれ現物出資後の被現物出資法人の特定役員となることが見込まれていること。

備考

特定役員とは、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。


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