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適格分割型分割の要件

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分割法人と分割承継法人

  意 義
分割法人

意義

事業を切り出す側の法人。

分割承継法人

意義

事業を受け入れる側の法人。新設分割の場合は新設された法人。


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完全支配関係内再編の適格分割型分割の要件

完全支配関係がある法人間の分割型分割の場合、以下の要件をすべて満たすと適格分割型分割となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

分割対価として、「分割承継法人の株式または分割承継法人の直接完全親法人の株式のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、分割承継法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

案分型要件

要件内容

対価が分割法人の株主の有する株式数の割合に応じて交付されるものであること。

備考

分割型分割特有の要件。

継続保有要件

要件内容

分割前に完全支配関係があり、分割後に支配株主と分割承継法人との完全支配関係の継続が見込まれていること。

備考

単独新設分割の場合、分割前の要件は充足しているとみなすため、分割後の完全支配関係継続のみが要件となる。


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支配関係内再編の適格分割型分割の要件

支配関係のある法人間の分割型分割の場合、以下の要件をすべて満たすと適格分割型分割となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

分割対価として、「分割承継法人の株式または分割承継法人の直接完全親法人の株式のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、分割承継法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

案分型要件

要件内容

対価が分割法人の株主の有する株式数の割合に応じて交付されるものであること。

備考

分割型分割特有の要件。

継続保有要件

要件内容

分割前に支配関係があり、分割後に支配株主と分割承継法人との支配関係の継続が見込まれていること。

備考

単独新設分割の場合、分割前の要件は充足しているとみなすため、分割後の支配関係継続のみが要件となる。

事業移転要件

要件内容

分割事業の主要な資産・負債が移転し、かつ、分割事業の従業者の概ね80%以上が分割後に分割承継法人(またはその完全支配関係法人)の業務に従事することが見込まれていること。

 
事業継続要件

要件内容

分割事業が、分割後に分割承継法人(またはその完全支配関係法人)において引き続き営まれることが見込まれていること。

 

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共同事業再編の適格分割型分割の要件

支配関係がない法人間の分割型分割の場合、以下の要件をすべて満たすと適格分割型分割となる。

  要件内容 備考
金銭等不交付要件

要件内容

分割対価として、「分割承継法人の株式または分割承継法人の直接完全親法人の株式のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、分割承継法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

案分型要件

要件内容

対価が分割法人の株主の有する株式数の割合に応じて交付されるものであること。

分割型分割特有の要件。
継続保有要件

要件内容

分割法人の株主のうち、支配株主に交付される分割承継法人株式(議決権のないものを除く)の全部が支配株主により継続的に保有されることが見込まれること。

備考

支配株主とは、分割前に分割法人と支配関係のある者をいう。

事業移転要件

要件内容

分割事業の主要な資産・負債が移転し、かつ、分割事業の従業者の概ね80%以上が分割後に分割承継法人(またはその完全支配関係法人)の業務に従事することが見込まれていること。

 
事業継続要件

要件内容

分割事業が、分割後に分割承継法人(またはその完全支配関係法人)において引き続き営まれることが見込まれていること。

備考

下記事業関連性要件の基準となる、相互に関連する事業に限る。

事業関連性要件

要件内容

分割事業と分割承継法人のいずれかの事業とが相互に関連するものであること。

備考

複数新設分割の場合は、各分割法人の分割事業同士の関連性とする。

選択要件

要件内容

下記、同等規模要件または双方経営参画要件のいずれか一方を満たすこと。

 

選択要件

  要件内容 備考
同等規模要件

要件内容

分割事業と分割承継法人の関連する事業の、売上高または従業者数のいずれかの差が、概ね5倍を超えないこと。

備考

事業関連性要件の基準となる関連事業のみで比較する。

双方経営参画要件

要件内容

分割前の、分割法人の特定役員のうち1名以上と、分割承継法人の特定役員のうち1名以上とが、それぞれ分割後の分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること。

備考

特定役員とは、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。


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スピンオフ分割の適格要件

平成29年度税制改正において、支配株主が存在しない会社が分割型分割を行った際の適格要件が新設された。(平成29年10月1日以降に実施される分割型分割に適用

  要件内容 備考
新設要件

要件内容

分割法人が行っていた事業を、新たに設立する法人にて独立して行うための分割であること。

 
金銭等不交付要件

要件内容

分割対価として、分割承継法人の株式以外の資産が交付されないこと。

備考

原則として、分割承継法人の株式のみを対価とすることが求められている。→金銭等不交付要件の例外

案分型要件

要件内容

対価が分割法人の株主の有する株式数の割合に応じて交付されるものであること。

 
継続非支配要件

要件内容

分割前に、分割法人が他の者に支配されておらず、かつ、分割後に、分割承継法人が他の者に継続して支配されないことが見込まれること。

 

備考

上場会社のように支配株主のいない会社を想定。分割後に誰かが支配する場合は要件を満たさない。

事業移転要件

要件内容

分割事業の主要な資産・負債が移転し、かつ、分割事業の従業者の概ね80%以上が分割後に分割承継法人の業務に従事することが見込まれていること。

 
事業継続要件

要件内容

分割事業が、分割後に分割承継法人において引き続き営まれることが見込まれていること。

 
中枢継続要件

要件内容

分割法人の役員または重要な使用人が分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること。(1名でも就任すれば充足)

備考

特定役員とは、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。

【平成29年度税制改正】スピンオフ分割の適格要件も併せてご覧ください。

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