特定資産譲渡等損失

適格組織再編では、資産を簿価で移転することになるため、多額の含み損を持っている資産を無税で移転し、受入側の会社にて売却することで、損失を移転することができてしまう。
そこで、多額の含み損を有する一定の資産を「特定資産」と呼び、譲渡等における損失計上に制限を加えている。

なお、移転する資産だけでなく、受入側の会社が元々持っていた資産も対象となりうるので注意が必要である。

※いずれも事業・資産を受け入れた側で問題になる

共同事業再編以外の適格組織再編により移転した資産のうち、被合併法人等（移転元企業）が支配関係発生日前から有していた資産で、後述の除外資産を除いたもの。

共同事業再編以外の適格組織再編の合併法人等（受入先企業）が支配関係発生日前から有していた資産のうち、後述の除外資産を除いたもの（組織再編の日に保有していたか否かは問われないので注意。たとえば合併事業年度において、合併法人が合併前に売却した資産も対象になりうる）。

特定資産譲渡等損失の損金算入が制限される要件　図表

佐藤信祐『組織再編における繰越欠損金の税務詳解』中央経済社を参考に加筆・修正し作成

上図における「みなし共同事業要件」を満たす組織再編とは、完全支配関係内または支配関係内の適格組織再編のうち、以下の「規模同等によるみなし共同事業」または「双方経営参画によるみなし共同事業」のいずれかを満たすものをいう。

以下の３つの要件をいずれも満たす組織再編。

・合併法人等の組織再編前の事業と、被合併法人等の組織再編前の主要な事業のうちいずれか（または分割等により移転する事業）同士が相互に関連するものであること。
・双方の売上高、従業者数、（合併の場合のみ）資本金の額のうちいずれかの差が、概ね５倍を超えないこと。
・相互に関連する事業が、支配関係の発生から組織再編直前まで継続して営まれており、かつ、支配関係の発生時点と組織再編直前における規模割合（上記で使用した指標）が概ね２倍を超えて変動していないこと。

以下の２つの要件を共に満たす組織再編。

・合併法人等の組織再編前の事業と、被合併法人の組織再編前の主要な事業のうちいずれか（または分割等により移転する事業）同士が相互に関連するものであること。
・組織再編直前における合併法人等と被合併法人等のそれぞれの特定役員のうち最低１名ずつが、組織再編後に合併法人等の特定役員になることが見込まれていること（ただし、支配関係発生日前に経営に従事する役員等であった者に限る）。

※特定役員とは、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。